Raporty Spółek ESPI/EBI

Przekazanie do publicznej wiadomości opóźnionej informacji poufnej o zawarciu term sheet i rozpoczęciu negocjacji w sprawie docelowego nabycia większościowego pakietu akcji Spółki SESCOM S.A. (PLSESCM00013)

17-05-2024 18:38:31 | Bieżący | ESPI | 15/2024
oRB: Przekazanie do publicznej wiadomości opóźnionej informacji poufnej o zawarciu term sheet i rozpoczęciu negocjacji w sprawie docelowego nabycia większościowego pakietu akcji Spółki

PAP
Data: 2024-05-17
Firma: SESCOM SPÓŁKA AKCYJNA
oSpis tresci:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Nazwa arkusza: RAPORT BIEŻĄCY


KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr 15 / 2024
Data sporządzenia: 2024-05-17
Skrócona nazwa emitenta
SESCOM S.A.
Temat
Przekazanie do publicznej wiadomości opóźnionej informacji poufnej o zawarciu term sheet i rozpoczęciu negocjacji w sprawie docelowego nabycia większościowego pakietu akcji Spółki
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 4 MAR - zawiadomienie o opóźnieniu ujawnienia informacji poufnej.
Treść raportu:
Zarząd Sescom S.A. _"Spółka", "Emitent"_, działając na podstawie art. 17 ust. 1 w zw. z art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku _rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku_ oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE _"Rozporządzenie MAR"_ przekazuje do publicznej wiadomości poniższą informację poufną dotyczącą zawarcia term sheet i rozpoczęcia negocjacji w sprawie docelowego nabycia większościowego pakietu akcji Spółki.

Podanie do publicznej wiadomości informacji poufnej zostało opóźnione w dniu 6 lutego 2024 r. na podstawie art. 17 ust. 4 MAR. Emitent w dniu 17 maja 2024 r. podjął decyzję o publikacji opóźnionej informacji poufnej z dnia 6 lutego 2024 r. w związku z ustaniem przesłanek do dalszego opóźniania informacji, z uwagi na zawarcie negocjowanej przedwstępnej umowy sprzedaży akcji Spółki.

Treść opóźnionej informacji poufnej:

"Zarząd Sescom S.A. _"Spółka", "Emitent"_ informuje o zawarciu w dniu 6 lutego 2024 r. pomiędzy Spółką, Sławomirem Halbrytem, Sławomirem Kądzielą, ALFA 1 CEE Investments S.A. SICAV-SIF _"Alfa"_, Adamem Kabatem oraz Polish Enterprise Funds SCA _"Fundusz"_ dokumentu term sheet w związku z rozpoczęciem negocjacji w sprawie docelowego nabycia większościowego pakietu akcji Spółki przez Fundusz _"Term Sheet"_, _"Planowana Transakcja"_.

Przedmiotem Term Sheet jest wstępne określenie podstawowych warunków Planowanej Transakcji. Strony przewidują, że w ramach Planowanej Transakcji, Fundusz nabędzie pakiet akcji Spółki należących do Sławomira Halbryta, _ii_ wszystkie akcje Spółki należące do Alfa, _iii_ pakiet akcji Spółki należących do Sławomira Kądzieli, _iv_ wszystkie akcje Spółki należące do Adama Kabata, _v_ wszystkie pozostałe akcje Spółki dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym _rynku równoległym_ prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie _"GPW"_ od pozostałych akcjonariuszy Spółki oraz akcje własne Spółki_, a także obejmie akcje Spółki nowej emisji w podwyższonym kapitale zakładowym o wartości 20.000.000 zł _dwadzieścia milionów złotych_, które to środki zostaną przeznaczone na sfinansowanie dalszego rozwoju Spółki poprzez akwizycje.

Planowana Transakcja zakłada docelowe wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym GPW. Intencją Stron jest również wydzielenie ze Spółki aktywów stanowiących segment technologii wodorowych i zbycie tych aktywów na rzecz Sławomira Halbryta, Alfa oraz innych podmiotów wskazanych przez Sławomira Halbryta lub Alfa.

Strony przyjmują, że wycena Spółki na potrzeby przeprowadzenia Planowanej Transakcji zostanie ustalona jako iloczyn znormalizowanej skonsolidowanej EBIDTA Grupy za okres 12 miesięcy oraz mnożnika 7.0, przy czym nie będzie wyższa niż 210.000.000 zł _dwieście dziesięć milionów złotych_.

W ocenie Zarządu Spółki zaangażowanie kapitałowe Funduszu w Spółkę pozytywnie wpłynie na możliwości finansowania dalszego rozwoju Spółki. W związku z powyższym Zarząd Spółki pozytywnie ocenił zamiar przeprowadzenia Planowanej Transakcji i wyraził zgodę na udostępnienie Funduszowi dokumentacji na potrzeby przeprowadzenia procesu due diligence. W związku z zawarciem Term Sheet, rozpoczęto negocjacje warunków sprzedaży oraz badanie due diligence.

Fundusz został związany umową o zachowaniu poufności zawierającą postanowienia standardowe dla tego typu procesów."

Nazwa arkusza: MESSAGE (ENGLISH VERSION)


MESSAGE _ENGLISH VERSION_

Nazwa arkusza: INFORMACJE O PODMIOCIE


SESCOM SPÓŁKA AKCYJNA
_pełna nazwa emitenta_
SESCOM S.A. Usługi inne _uin_
_skrócona nazwa emitenta_ _sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie_
80-244 GDAŃSK
_kod pocztowy_ _miejscowość_
GRUNWALDZKA 82
_ulica_ _numer_
+48 58 761 29 60 +48 58 761 29 61
_telefon_ _fax_
_e-mail_ _www_
9571006288 220679145
_NIP_ _REGON_

Nazwa arkusza: PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ


PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2024-05-17 Sławomir Halbryt Prezes Zarządu


Identyfikator raportu u8it9vpqt1
Nazwa raportu RB
Symbol raportu RB
Nazwa emitenta SESCOM SPÓŁKA AKCYJNA
Symbol Emitenta SESCOM S.A.
Tytul Przekazanie do publicznej wiadomości opóźnionej informacji poufnej o zawarciu term sheet i rozpoczęciu negocjacji w sprawie docelowego nabycia większościowego pakietu akcji Spółki
Sektor Usługi inne (uin)
Kod 80-244
Miasto GDAŃSK
Ulica GRUNWALDZKA
Nr 82
Tel. +48 58 761 29 60
Fax +48 58 761 29 61
e-mail
NIP 9571006288
REGON 220679145
Data sporzadzenia 2024-05-17
Rok biezacy 2024
Numer 15
adres www
Serwis Ekonomiczny Polskiej Agencji Prasowej SA 2024 Copyright PAP SA - Wszelkie prawa zastrzezone.