| |
Zarząd Captor Therapeutics S.A. z siedzibą we Wrocławiu "Emitent" lub "Spółka" informuje
o rozpoczęciu procesu budowania księgi popytu w ramach oferty publicznej realizowanej
w trybie subskrypcji prywatnej nie więcej niż 822.467 _osiemset dwadzieścia dwa tysiące
czterysta sześćdziesiąt siedem_ akcji zwykłych na okaziciela serii T o wartości nominalnej
0,10 zł _dziesięć groszy_ każda _"Akcje Serii T"_ emitowanych przez Spółkę _"Oferta"_.
Oferta prowadzona jest na podstawie i warunkach określonych w uchwale Zarządu nr 2
z dnia 20 listopada 2024 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w
granicach kapitału docelowego poprzez emisję akcji serii T, z wyłączeniem prawa poboru
i w sprawie zmiany §6 ust. 1 Statutu Spółki _"Uchwała Emisyjna"_.
Emitent powierzył czynności pośrednictwa przy przeprowadzeniu Oferty Trigon Dom Maklerski
S.A., Trigon Investment Banking spółka z ograniczoną odpowiedzialnością _ wspólnicy
spółka komandytowa _łącznie "Trigon"_ oraz mBank S.A., prowadzący działalność maklerską
w ramach wyodrębnionej jednostki organizacyjnej - biura maklerskiego posługującego
się nazwą Biuro maklerskie mBanku _"mBank"_ _Trigon i mBank dalej łącznie jako "Menedżerowie"_,
którzy będą odpowiedzialne m.in. za przeprowadzenie procesu budowania księgi popytu
na Akcje Serii T _"Proces Budowania Księgi Popytu"_.
Szczegółowe zasady subskrypcji stanowią załącznik do niniejszego raportu.
Spółka oraz Menedżerowie zawarli w dniu dzisiejszym umowę o plasowanie Oferty dotyczącą
plasowania Akcji Serii T przez Menedżerów na zasadzie dołożenia należytej staranności
i z zastrzeżeniem spełnienia określonych warunków, która zawiera standardowe postanowienia
zawierane w tego typu umowach _"Umowa"_. Umowa przewiduje również zobowiązanie Spółki
do dostarczenia Menedżerom podpisanych przez każdego z głównych akcjonariuszy Spółki,
tj. Michała Walczaka, Pawła Holstinghausen-Holsten oraz Sylvain Cottens _dalej łącznie
jako: "Główni Akcjonariusze", a każdy z nich osobno: "Główny Akcjonariusz"_ umów o
ograniczeniu rozporządzania posiadanymi przez każdego z nich akcjami Spółki _"Umowy
Lock-Up"_.
W Umowach Lock-Up Główni Akcjonariusze zobowiążą się wobec Menedżerów, że przez 180
dni od dnia zamknięcia nie będą oferować, zastawiać, sprzedawać, zawierać umów sprzedaży,
przyznawać jakichkolwiek opcji, praw lub warrantów zakupu, pożyczać lub w inny sposób
przenosić lub zbywać _ani publicznie ogłaszać takich działań_, bezpośrednio lub pośrednio,
jakichkolwiek akcji posiadanych przez danego Głównego Akcjonariusza w kapitale zakładowym
Spółki, przy czym powyższe zobowiązanie nie ma zastosowania do _i_ zawarcia lub wykonania
przez danego Głównego Akcjonariusza transakcji strategicznej oznaczającej transakcję
w wyniku której na akcje Spółki zostanie ogłoszone wezwanie, Spółka połączy się z
innym podmiotem lub określony podmiot nabędzie akcje Spółki stanowiące co najmniej
50% wszystkich akcji lub uprawniające do co najmniej 50% ogólnej liczby głosów_; lub
_ii_ dokonywania czynności opisanych powyżej po momencie, w którym cena jednej akcji
Spółki notowanej na Giełdzie Papierów Wartościowych wyniosła co najmniej 172 zł; lub
_iii_ przeniesienia Akcji do spółki lub innego podmiotu w 100% zależnego lub kontrolowanego
przez danego Głównego Akcjonariusza, w tym w szczególności fundacji rodzinnej lub
innej fundacji ustanowionej przez danego Głównego Akcjonariusza, z zastrzeżeniem,
że tak przeniesione Akcje będą objęte analogicznym zobowiązaniem jak pierwotne zobowiązanie
Głównego Akcjonariusza wynikające z Umowy Lock-Up.
Proces Budowania Księgi Popytu rozpocznie się bezpośrednio po publikacji niniejszego
raportu bieżącego, a jego zakończenie planowane jest w dniu 22 listopada 2024 roku.
Oferta będzie skierowana do: _i_ inwestorów kwalifikowanych, w rozumieniu Rozporządzenia
Parlamentu Europejskiego i Rady _UE_ 2017/1129 w sprawie prospektu, który ma być publikowany
w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu
na rynku regulowanym oraz uchylenia Dyrektywy 2003/71/WE; _ii_ inwestorów, którzy
w ramach Oferty obejmą Akcje Serii T o łącznej równowartości co najmniej 100.000 EUR
_sto tysięcy euro_; oraz _iii_ są jedną ze 149 osób fizycznych lub prawnych, będących
inwestorami innymi niż inwestorzy kwalifikowani.
Oferta będzie prowadzona z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy, ale z zachowaniem
prawa pierwszeństwa przewidzianego w § 6 b ust. 8 Statutu Spółki. Po przeprowadzeniu
Procesu Budowania Księgi Popytu, Zarząd Emitenta dokona wyboru inwestorów spełniających
warunki określone w Uchwale Emisyjnej oraz w szczegółowych zasadach subskrypcji z
którymi zostaną zawarte umowy objęcia akcji serii T.
Zgodnie z Uchwałą Emisyjną przeprowadzenie Oferty oraz dopuszczenie Akcji Serii T
nie wymaga udostępnienia do publicznej wiadomości przez Spółkę prospektu, bądź innego
dokumentu informacyjnego albo ofertowego w rozumieniu właściwych przepisów prawa,
przy czym w odniesieniu do dopuszczenia Akcji Serii T pod warunkiem wejścia w życie
postanowień Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady _UE_ 2024/2809 z dnia 23
października 2024 r. w sprawie zmiany rozporządzenia _UE_ 2017/1129, _UE_ nr 596/2014
i _UE_ nr 600/2014 w celu zwiększenia atrakcyjności publicznych rynków kapitałowych
w Unii dla spółek oraz ułatwienia małym i średnim przedsiębiorstwom dostępu do kapitału,
które wchodzi w życie w dniu 4 grudnia 2024 r.
Raport bieżący został sporządzony wyłącznie w celu wypełnienia obowiązków wynikającego
z art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 596/2014 z dnia
16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku rozporządzenie w sprawie nadużyć na
rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy
Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE MAR, w związku z tym, że Spółka uznała
informację o rozpoczęciu Procesu Budowania Przyspieszonej Księgi Popytu na Akcje Serii
T jako spełniającą kryteria informacji poufnej w rozumieniu art. 7 MAR. Raport ten
nie służy w żaden sposób, bezpośrednio ani pośrednio, promowaniu oferty, subskrypcji
lub zakupu Akcji Serii T i nie stanowi reklamy, ani materiału promocyjnego przygotowanego
lub publikowanego przez Spółkę dla potrzeb promocji Oferty Akcji Serii T, ani w celu
zachęcenia inwestorów, bezpośrednio czy pośrednio, do nabycia lub objęcia Akcji Serii
T.
|
|
RB-W: Rozpoczęcie procesu budowania księgi popytu w ramach oferty nowych akcji na okaziciela
serii T oraz zawarcie umowy o plasowanie oferty akcji.
