| |
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO |
|
| |
|
|
Raport bieżący nr |
12 |
/ |
2025 |
|
|
|
| |
Data sporządzenia: |
2025-06-03 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Skrócona nazwa emitenta |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
WIELTON S.A. |
|
| |
Temat |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Otrzymanie zawiadomienia Akcjonariusza o sprzedaży części akcji Wielton S.A. w ramach
procesu ABB oraz informacja o warunkach planowanej emisji akcji serii E, F i G Spółki
|
|
| |
Podstawa prawna |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
|
|
| |
Treść raportu: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
NIE PODLEGA ROZPOWSZECHNIANIU, PUBLIKACJI ANI DYSTRYBUCJI, BEZPOŚREDNIO CZY POŚREDNIO,
NA TERYTORIUM ALBO DO STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, AUSTRALII, KANADY ORAZ JAPONII
ORAZ JAKIEJKOLWIEK INNEJ JURYSDYKCJI, W KTÓREJ BYŁOBY TO NIEZGODNE Z OBOWIĄZUJĄCYM
PRAWEM.
Zarząd Wielton S.A. _"Spółka"_ informuje, że w dniu 3 czerwca 2025 r. wpłynęło do
Spółki zawiadomienie od akcjonariusza Spółki - MP Inwestors S. r.l. z siedzibą w Luksemburgu,
posiadającego dotychczas bezpośrednio 22.714.618 akcji zwykłych na okaziciela Spółki,
stanowiących 37,62% kapitału zakładowego Spółki oraz reprezentujących 37,62% ogólnej
liczby głosów w Spółce _"Akcjonariusz" lub "MP Inwestors"_, w którym Akcjonariusz
w nawiązaniu do treści raportu bieżącego Spółki nr 7/2025 z dnia 15 maja 2025 r.,
informującego o podjęciu przez Spółkę rozmów z MP Inwestors w przedmiocie dokapitalizowania
Spółki kwotą minimum 50 milionów złotych, które to środki miały zostać pozyskane w
procesie ABB, zawiadomił Spółkę o przeprowadzeniu procesu ABB, którego celem była
sprzedaż nie więcej niż 10.585.419 akcji Spółki posiadanych przez Akcjonariusza _"Zawiadomienie"_.
Zgodnie z Zawiadomieniem, oferta w ramach ABB została przeprowadzona poza terytorium
Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej w oparciu o Regulację S na podstawie Amerykańskiej
Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r., ze zm. _ang. U.S. Securities Act of 1933,
as amended, "Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych"_, i została skierowana
do wybranych inwestorów spełniających określone kryteria tj. do: _i_ inwestorów kwalifikowanych
w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady _UE_ 2017/1129 z dnia
14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą
publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym
oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE _"Rozporządzenie Prospektowe"_, _ii_ nie więcej
niż 149 osób fizycznych lub prawnych innych niż inwestorzy kwalifikowani lub _iii_
inwestorów, którzy nabywają papiery wartościowe o łącznej wartości co najmniej 100.000
EUR na inwestora, z uwagi na co _w każdym przypadku_ wymóg publikacji prospektu nie
miał zastosowania, zgodnie z art. 1 ust. 4 lit. a_ i/lub art. 1 ust. 4 lit. b_ i/lub
art. 1 ust. 4 lit. d_ Rozporządzenia Prospektowego.
Zgodnie z Zawiadomieniem, w wyniku przeprowadzenia ABB w dniach 2-3 czerwca 2025 roku:
1. ostateczna liczba akcji sprzedanych przez Akcjonariusza wyniosła 10.585.419 akcji
_"Akcje Sprzedawane"_;
2. cena sprzedaży jednej Akcji Sprzedawanej wyniosła 5,75 zł.
Po rozliczeniu transakcji sprzedaży Akcji Sprzedawanych w ramach ABB, Akcjonariusz
będzie posiadać bezpośrednio 12.129.199 akcji Spółki, stanowiących 20,09% kapitału
zakładowego Spółki oraz reprezentujących 20,09% ogólnej liczby głosów w Spółce, a
łącznie ze spółką MPSz sp. z o.o., której jest podmiotem dominującym, MP Inwestors
będzie posiadać łącznie bezpośrednio i pośrednio 20.187.499 akcji Spółki, stanowiących
33,44% kapitału zakładowego Spółki oraz reprezentujących 33,44% ogólnej liczby głosów
w Spółce.
Zgodnie z otrzymanym Zawiadomieniem, zamiarem Akcjonariusza jest pozostanie strategicznym
inwestorem w Spółce i dalsze wspieranie Spółki w jej dynamicznym rozwoju. Akcjonariusz
podtrzymuje zamiar uczestniczenia MP Inwestors w procesie podwyższenia kapitału zakładowego
Spółki, który polega m.in. na objęciu przez MP Inwestors 10.000.000 akcji serii E.
Jednocześnie MP Inwestors w nawiązaniu do raportu bieżącego Spółki nr 8/2025 z dnia
15 maja 2025 r., w którym Spółka informowała o zawarciu z MP Inwestors umowy inwestycyjnej
dotyczącej objęcia akcji nowej emisji pod warunkami zawieszającymi _"Umowa Inwestycyjna"_,
zawiadomił, że został również spełniony jeden z warunków zawieszających Umowy Inwestycyjnej:
bank kredytujący MP Inwestors wyraził zgodę na sprzedaż przez MP Inwestors w procesie
ABB nie więcej niż 10.585.419 akcji posiadanych przez Akcjonariusza.
W związku z otrzymanym Zawiadomieniem, Spółka w nawiązaniu do ww. raportu bieżącego
nr 7/2025, informuje, że posiada również wszystkie wymagane zgody instytucji finansowych
na przeprowadzenie planowanych działań mających na celu podwyższenie kapitału zakładowego
Spółki, wobec czego do realizacji powyższych działań pozostaje niezbędne tylko podjęcie
stosownych uchwał przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na dzień 11
czerwca 2025 r. _"NWZ"_, a następnie ich wykonanie poprzez zaoferowanie akcji inwestorom.
Mając na uwadze powyższe wyniki procesu ABB, Spółka informuje, że cena emisyjna jednej
akcji nowej emisji serii E, F i G Spółki będzie równa cenie sprzedaży jednej Akcji
Sprzedawanej, tj. 5,75 zł za jedną akcję.
Jednocześnie, ze względu na to, że uzyskana w ABB cena sprzedaży jest wyższa od ceny
minimalnej, za którą planowana była sprzedaż akcji w ABB, a tym samym wyższa jest
cena emisyjna akcji nowej emisji serii E i F, Zarząd Spółki informuje, że w przypadku
podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki decyzji o emisji 10 mln akcji
serii E i objęciu tych akcji przez MP Inwestors, nadwyżkę pomiędzy łączną kwotą uzyskaną
w procesie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, a kwotą niezbędną do spełnienia
zobowiązania następczego wynikającego z konsorcjalnej umowy kredytowej z dnia 14 grudnia
2018 r. w zakresie finansowania Grupy Kapitałowej Wielton, tj. do pozyskania finansowania
w kwocie nie niższej niż 50 mln zł w terminie do dnia 30 czerwca 2025 r., zamierza
przeznaczyć na stworzenie warunków do kontynuacji budowy przez Spółkę zdolności produkcyjnych
i handlowych w atrakcyjnym sektorze chłodni, po uzyskaniu ewentualnych zgód instytucji
finansujących Grupę. Działania te wpisują się w strategię rozwoju Spółki, ukierunkowaną
na zwiększenie konkurencyjności i umocnienie pozycji rynkowej w segmencie chłodni.
Niniejszy materiał i zawarte w nim informacje mają charakter wyłącznie informacyjny
- nie jest on reklamą w rozumieniu art. 22 Rozporządzenia _UE_ 2017/1129 Parlamentu
Europejskiego i Rady z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany
w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu
na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE _"Rozporządzenie Prospektowe"_.
Niniejszy materiał ani żadna jego cześć nie jest przeznaczona do dystrybucji bezpośrednio
lub pośrednio w Stanach Zjednoczonych Ameryki lub w innych jurysdykcjach, w których
taka dystrybucja, publikacja lub użycie podlegałyby ograniczeniom lub byłyby niezgodne
z prawem. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym materiale, nie zostały
i nie zostaną zarejestrowane na podstawie amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych
z 1933 r. ze zm. _ang. U.S. Securities Act of 1933, as amended, "Amerykańska Ustawa
o Papierach Wartościowych"_ i mogą być oferowane lub sprzedawane w Stanach Zjednoczonych
Ameryki wyłącznie na podstawie zwolnienia z obowiązku rejestracji lub w ramach transakcji,
która nie podlega obowiązkowi rejestracji na mocy Amerykańskiej Ustawy o Papierach
Wartościowych.
Niniejszy materiał _oraz informacje w nim zamieszczone_ nie zawiera, nie stanowi ani
w żadnych okolicznościach nie będzie stanowić oferty publicznej, oferty sprzedaży
papierów wartościowych ani zaproszenia do złożenia oferty nabycia papierów wartościowych
lub zachęty/rekomendacji do nabycia papierów wartościowych oraz w żadnych okolicznościach
nie stanowi podstawy do podejmowania decyzji o nabyciu papierów wartościowych Spółki.
|
|
|
RB: Otrzymanie zawiadomienia Akcjonariusza o sprzedaży części akcji Wielton S.A. w ramach
procesu ABB oraz informacja o warunkach planowanej emisji akcji serii E, F i G Spółki
